东晋殷浩、谢尚、姚襄的北伐出师不利，但是“前敌总指挥”殷浩不愿就此罢手，他显然是感觉愧对朝廷和国民。
这个时候，中军将军王羲之给殷浩写信说：“第一场战斗已经失利，那么全军锐气肯定丧失，趁元气还没大伤的时候赶紧休兵，以后等机会成熟再战吧。”
殷浩回信说：“这次失利，纯属偶然。开弓没有回头箭，既然出兵了，就要决战到底，哪能因为摔一个小小的跟头就不走路呢？”
公元353年九月殷浩率军进驻泗口（今江苏淮阴北），派戴施、刘遁据守石门和仓垣。十二月，谢尚派王侠率军又攻占了许昌。
殷浩考虑到兵法有云“不战而屈人之兵，善之善者也。”可不可以走点儿捷径呢？哦，可以采取“诱降”啊！
于是他给前秦大将梁安、雷弱儿写信劝降，利用他的出众文才循循善诱，说“如果你们弃暗投明，晋朝廷将给予你们官升三级……”
果然梁安、雷弱儿两位前秦将领纷纷回信说“很好，我们改邪归正，誓死投奔并效忠晋朝廷。此外我们还要劝说张遇一同归降大晋朝……”
收到回信的殷浩得意洋洋——哈哈，看我殷浩的能耐吧，人才就是人才啊。终于看到了胜利的曙光，希望大大的有！
但是他并不知道，人家根本就是“诈降”！
姚襄接受殷浩命令屯兵历阳之后，在这一带兴修水利，劝民农桑，操练将士，养精蓄锐。让小心眼的殷浩起了疑心，便把姚襄送过来作为人质的弟弟们囚禁了起来。
姚襄及其将士听说后，人心不稳，有几个下属悄悄离开姚襄要投奔殷浩，被姚襄发现后斩杀了。于是殷浩更加对姚襄怀恨，便派了两拨刺客刺杀姚襄，但都被姚襄擒获。刺客们都将幕后主使殷浩抖搂了出来。很自然，姚襄对殷浩是恨上加恨。
同时，殷浩也“派”前秦的梁安、雷弱儿两个将军刺杀前秦的皇帝苻健，你想，那两个假投诚的大将会当真去干吗？
也真巧了。那个投降到前秦的大将张遇却当真“反水”了，他在关中扯起大旗又跟前秦闹翻了。
原因是前秦国主苻健娶了张遇的后娘做妃子。这个苻健也有点儿得意忘形，他当着满朝文武的面，在朝堂上多次跟张遇开玩笑：“张遇，我娶了你的后娘当妃子，你就是我的儿子了。哈哈哈……”
张遇受不了这种奇耻大辱，于是在关中扯旗造反了。没多久就被前秦消灭了。
公元354年初，得知张遇又来投诚的殷浩大喜过望，他还以为这是前秦的梁安、雷弱儿两位“降将”劝降起了作用呢。于是他趁机命令他的部队跟姚襄的部队会合，去攻打长安、洛阳。
姚襄假意服从殷浩，等到殷浩大军前来的时候，姚襄预先埋伏在山桑（今安徽蒙城北），却给了殷浩大军致命一击。殷浩七万将士，损失一万多人。他们丢弃辎重，仓惶败退到谯城。
后来殷浩又派部将刘启、王彬之攻打姚襄，但都以失败告终，刘启、王彬之均被杀死，还造成两万多晋兵伤亡。
于是，殷浩的北伐宣告彻底失败。
谢尚因兵败被送交给廷尉治罪。当时谢尚的外甥女康献皇后褚蒜子临朝执政，于是特令只将谢尚降职为建威将军。不久，朝廷念他“获得”传国玉玺有功，将他征召到朝廷，任命为给事中，赏赐轺车、鼓吹，让他驻守在石头城。
而“大帅”殷浩就没这么幸运了。因为有个人一直跟他作对，而且早就盼着这一天了。
大将军桓温得知殷浩北伐溃败的消息，兴奋异常，他连夜给朝廷上书，结合民意，历数殷浩的罪状：“中军将军殷浩身居要职，却擅自离职或超越他人职守，随心所欲。对正直的司徒蔡谟进行迫害，狡说诡辩，扰乱朝廷视听，致使蔡公险遭杀害。
“自羯胡衰亡以来，中原大地，群凶残杀不休，生灵涂炭，百姓企盼官军去拯救他们。殷浩受命北伐，却无报仇雪耻之志，树立朋党，制造事端，终使仇敌大肆杀戮，奸逆蜂涌而起，华夏大地纷扰动乱，百姓困苦不堪。殷浩惧怕朝廷怪罪，为求恕罪，声言进讨敌寇。驻兵寿阳，却长期按兵不动，徒然消耗国家人力、财力。纠合无赖之徒，以求自强，封赏无定规，猜疑陷害无所顾忌。
“羌帅姚襄率部归顺朝廷，将弟弟们送入京城做人质，殷浩不但不予以安抚，使之为朝廷效忠，反而设计陷害，两次派刺客行刺姚襄，被姚襄发觉。姚襄迫于无奈背叛朝廷。又不能乘势扫荡敌寇，致使朝廷大军惨败，舟车、辎重丢弃一空；三军粮草，资助了敌寇。天怒人怨，成为大众所唾弃的对象，所带来的灾祸，将危及国家社稷……”
朝廷
见桓温义正词严，被逼无奈只好将殷浩废为平民，将他流放到东阳郡信安县。
于是桓温终于拔掉了这支“眼中钉”，形成了自己日后的一支独大。
桓温对心腹谋士、参军郗超和主簿王珣说：“说起这个殷浩来，从小就在一起玩耍，我们俩玩骑竹马，我丢掉了之后，他就上来捡，玩的都是我剩下的，哈哈，从那时候看，就知道那小子不如我啊。”
郗超说道：“殷浩军事才能确实不咋地啊，吃败仗是咱们事先就料定的。”
桓温说：“殷浩品格高洁，能言会道，假使让他担任尚书令和仆射，足以成为朝廷百官的楷模，朝廷用才不当，以致有今日啊。”
殷浩虽然被罢黜流放，但没有说过半句怨言，神情坦然，一切听天由命，一如既往谈道咏诗，即使自家亲人也看不出他有什么被流放的悲伤。只是整天用手在空中写“咄咄怪事”四个大字而已。
“莫非这就是命运的捉弄吗？出征时我刚一上马，走了没几步，就突然从马上摔了下来，我感觉苗头不对，但我不信这个邪呀！那个狗屁张遇，翻来覆去，朝三暮四，怎么偏偏让我们‘遇’上了呢？你说，这能怪我吗？这些岂非咄咄怪事……”
殷浩的外甥韩伯，素来受到殷浩的赏识和喜欢，他随殷浩同到流放之地，一年后回京，殷浩送到水边，吟咏曹颜远的诗道：“富贵他人合，贫贱亲戚离。”吟罢竟然抽泣哽咽，潸然泪下。
此时掌握朝廷内外大权的桓温到了“逞能”的时候了：“你殷浩酸秀才根本就不是带兵打仗的材料，看看我桓大将军的吧！”
公元354年二月，东晋分三路开始北伐，其中第一路桓温自江陵率四万步兵、骑兵北伐，取道武关入关，又命水军自襄阳进至南乡郡；第二路梁州刺史司马勋也经子午道北伐前秦。桓温先派第三路桓冲进攻上洛，俘获前秦荆州刺史郭敬（这位石勒的恩人还真长寿），于是进击青泥城。
前凉秦州刺史王擢见司马勋攻打前秦西部，于是进攻陈仓以作响应。
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